La Sociedad Profesional

¿Tu actividad puede ser Sociedad Profesional? ¡Descúbrelo! Antes de entrar a fondo con qué es la Sociedad Profesional, es mejor aclarar que no es una forma societaria como tal, sino que es una cualidad o característica extra que pueden tener otros tipos de sociedades. Es decir, no existe una sociedad que sea, por ejemplo, “Pescadería Los Angelitos S. P.” (Sociedad Profesional), sino que se requiere una de las formas jurídicas estándar (Sociedad Limitada, Sociedad Anónima, Sociedad Civil, Sociedad Comanditaria Simple, etc.) y además se añade la característica de ser una Sociedad Profesional, exactamente igual que ocurre con las Sociedades Unipersonales, que son un detalle más de una sociedad. Tanto es así, que la sociedad puede ser Unipersonal y Profesional simultáneamente, la mayor complicación para ello es la longitud de su denominación: “Pescadería Los Angelitos Sociedad Limitada Unipersonal Profesional”, por seguir con el ejemplo anterior.  

¿Qué es una Sociedad Profesional?

La Sociedad Profesional  es una sociedad que se constituye para el ejercicio en común de una actividad profesional. Como los conceptos de actividad profesional y ejercicio en común pueden ser ambiguos y confusos, los aclararé: Se entiende como actividad profesional aquella que, para su ejercicio, se requiere disponer de una titulación universitaria oficial o profesional para realizarla así como la colegiación mediante la inscripción en el correspondiente Colegio profesional, como el colegio de abogados, colegio de arquitectos o colegio de médicos por mencionar algunos de los más conocidos y frecuentes. Por otra parte, debemos entender que el ejercicio común de la profesión se da cuando se cumplen determinadas condiciones como que los actos propios de una actividad profesional son ejecutados directamente bajo la razón o denominación social, que los derechos y obligaciones de la actividad se atribuyan a la sociedad o que la sociedad sea la titular de la relación jurídica con el cliente.

¿Qué normativa regula la Sociedad Profesional?

La Sociedad Profesional se rige por su propia ley, la Ley 2/2007 de sociedades profesionales así como por la Ley 25/2009 de modificación de diversas leyes para su adaptación a la Ley sobre el libre acceso a las actividades de servicios y su ejercicio. Adicionalmente, y de forma supletoria, se rige por la normativa de la forma social que se haya elegido para la Sociedad Profesional.

¿Qué características tiene la Sociedad Profesional?

Para poder ser Sociedad Profesional se requiere que la mayoría del capital y de los derechos de voto, o la mayoría del patrimonio social y del número de socios en las sociedades no capitalistas, habrán de pertenecer a socios profesionales. El objeto social  de una Sociedad Profesional únicamente puede contemplar el ejercicio de actividades profesionales, no permitiéndose otro tipo de actividades y siendo posible ejercer varias actividades profesionales siempre que no sean incompatibles entre sí (Sociedades multidisciplinares). En cuanto a los trámites para su registro, debe tenerse en cuenta que, además de ser necesaria su inscripción en el Registro Mercantil, la sociedad profesional se inscribirá igualmente en el Registro de Sociedades Profesionales del Colegio Profesional que corresponda. La Sociedad Profesional, cuando la forma jurídica que adopta tiene limitada la responsabilidad, tiene unas características y reglas especiales:

• En el caso de sociedades por acciones, éstas deberán ser nominativas.
• Los socios no gozarán del derecho de suscripción preferente en los aumentos de capital, salvo disposición en contrario en el contrato social.
• En los aumentos de capital, la sociedad podrá emitir participaciones/acciones por un valor igual o superior al valor nominal de las participaciones/acciones preexistentes.
• La reducción del capital social podrá realizarse además para ajustar la carrera profesional de los socios.
• Para poder adquirir sus propias acciones/participaciones en los casos de muerte de un socio o de una transmisión forzosa, la sociedad deberá utilizar los beneficios distribuibles o reservas disponibles.
• Tener en cuenta la sociedad en comandita por acciones.

De igual modo, y como característica relevante, ha de tenerse en cuenta que las acciones o participaciones sociales, según la forma jurídica adoptada, que son propiedad de los socios profesionales implican la obligación de realizar prestaciones accesorias relativas al ejercicio de la actividad profesional que constituya el objeto social, de forma que no sólo pertenezcan a la sociedad para cumplir los cupos para ser considerada profesional y que no presten servicio.

¿Qué órganos sociales tiene una Sociedad Profesional?

Son perjuicio de que como en todas las sociedades los órganos que componen la misma dependen de la forma jurídica que tenga, la Sociedad Profesional tiene ciertas características especiales. En lo que respecta al órgano de administración, deben ser profesionales como mínimo la mitad más uno de sus miembros. De igual modo, y para el caso de que el administración fuere unipersonal, o si existieran consejeros delegados, dichas funciones habrán de ser desempeñadas necesariamente por un socio profesional. Por último, las decisiones de los órganos de administración colegiados requerirán el voto favorable de la mayoría de socios profesionales, con independencia del número de miembros concurrentes.

¿Cuántos socios debe tener la Sociedad Profesional?

El número mínimo de socios de una Sociedad Profesional es uno, pudiendo por tanto ser una Sociedad Profesional y unipersonal simultáneamente, todo ello sin perjuicio de que la forma social permita que sea unipersonal dicho tipo de empresa en concreto.

¿Qué tipo de responsabilidad existe en la Sociedad Profesional?

Sin perjuicio de la responsabilidad, limitada o ilimitada en función de la forma social escogida, en la Sociedad Profesional  responde de las deudas sociales que se deriven de los actos profesionales propiamente dichos solidariamente la sociedad y los profesionales, socios o no, que hayan actuado, siéndoles de aplicación las reglas generales sobre la responsabilidad contractual o extracontractual que correspondan. Además, en la Sociedad Profesional existe adicionalmente la cuestión de la responsabilidad profesional a la que se someten todos aquellos profesionales que están colegiados en un colegio profesional por desempeñar una profesión regulada, sometiéndose a su régimen disciplinario interno. En cualquier caso, las sociedades profesionales deberán estipular un seguro que cubra la responsabilidad en la que éstas puedan incurrir en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyen el objeto social.

¿Tiene capital social mínimo una Sociedad Profesional?

Como otras de las características de la Sociedad Profesional, el capital social dependerá de la forma social que adopte la Sociedad Profesional propiamente.

¿Qué régimen tributario tiene la Sociedad Profesional?

La forma de tributar de la Sociedad Profesional dependerá de la forma social que se haya adoptado, es decir, si es una Sociedad Limitada Profesional tributará por el Impuesto de Sociedades como todas las Sociedades Limitadas, si es una Sociedad Civil Profesional lo hará mediante el régimen de atribución de rentas, etc.  

¿Crees interesante constituir una Sociedad Profesional si se cumplen los requisitos para ello? ¿Crees que se debería crear una forma jurídica específica para ellas?

Si lo que tú prefieres es otro tipo de sociedad como la Sociedad Cooperativa, descubre aquí qué es y todos sus secretos.

This post is also available in: Spanish