Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral: la guía
Una Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral es aquella Sociedad de Responsabilidad Limitada en la que los empleados / trabajadores son los propietarios del capital social en su totalidad o en la mayoría del mismo. Pero, ¿qué es exactamente una Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral y qué la diferencia de una Sociedad Limitada? Lo descubrimos.
Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral: Definición
Ciñéndonos estrictamente a la definición de Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral esta es el tipo de Sociedad Limitada en la que la mayoría del capital social de la misma pertenece a los trabajadores que la componen.
Estos trabajadores tienen una relación laboral indefinida, directa y personal además, son socios de la empresa. De ahí que sea una Sociedad Limitada Laboral.
Características de la Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral
Para que una Sociedad Limitada sea de Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral deben cumplirse determinados requerimientos y características (bajo las cuales la S.L. recibirá la calificación de “laboral”).
- Tener un mínimo de 2 socios.
- Aportar un capital social de mínimo, 3.000 €.
- La mayoría del capital social aportado debe provenir de los socios de la misma – trabajadores que prestan sus servicios a la empresa mediante retribución económica.
- La relación laboral de los trabajadores que aportan el capital social con la empresa deberá ser indefinida.
- Ninguno de los socios podrá tener participaciones por cuantía mayor de la tercera parte del capital social de la empresa (con dos salvedades):
- Si la S.L. la constituyen 2 socios trabajadores (cada uno tendrá el 50% del capital y derecho a voto).
- Si los socios son entidades públicas, de participación pública, entidades no lucrativas o de economía social, las participaciones de estos socios pueden ser mayores del 50% del capital social aportado.
- Los trabajadores contratados que sean indefinidos pero no socios no podrán superar el 49% del total de horas – año trabajadas por el conjunto de los socios trabajadores.
Si tu Sociedad Limitada cumple estos requisitos podrás convertirla en caso necesario en Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral.
Otros requisitos para una Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral
Además de poseer las características básicas, una Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral tiene que cumplir otra serie de requisitos como:
- En la denominación oficial deberá aparecer “Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral” o en su defecto “Sociedad Limitada Laboral”. Para poder utilizar las abreviaturas correctamente deberás hacerlo con SRLL o SLL correspondientemente. Es el concepto de “laboral” el que siempre debes incluir y no olvidar para identificar esta cualidad de tu sociedad.
- Es obligatorio incluir un Libro de inventarios y Cuentas anuales que se actualizará de forma constante así como un Diario (para recoger las operaciones habituales) y un Libro de actas (que incluirá todas las decisiones tomadas por los socios en las juntas generales y también en las especiales).
Calificación y registro de una Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral
En el momento de la constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral, nuestra empresa pasará a tener determinadas calificaciones oficiales y a estar registrada de una manera concreta.
Cuando se haya realizado dicha constitución la denominación será la de Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral como descrito anteriormente.
A partir de este momento, la sociedad gozará de personalidad jurídica una vez que esta y sus estatutos se hayan inscrito en el Registro Mercantil. Para poder realizar esta inscripción de la empresa con la denominación “Laboral” hay que presentar y aportar el certificado de dicha calificación.
Este certificado lo emitirá el Ministerio de Empleo y Seguridad Social (o en su defecto, el órgano competente de cada Comunidad Autónoma). Igualmente, previamente la Sociedad Limitada deberá estar ya inscrita en el Registro de Sociedades Laborales.
Hay que tener en cuenta que la inscripción de la S.R.L.L. no se considera una transformación social de la misma.
Pérdida de la calificación de Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral
Una Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral puede perder su calificación por cualquier situación o circunstancias como las que describimos:
- Cuando el número de horas-año trabajadas por trabajadores “no socios” es más del 49% de las horas que realizan los trabajadores socios en el mismo periodo.
- En este supuesto, el Registro de Sociedades podrá otorgar dos prórrogas de hasta 12 meses cada una para regularizar la situación.
- Si algún socio de la Sociedad excede en participaciones la tercera parte del capital social.
- En este supuesto, existe un plazo de 18 meses para regularizar la situación entre los socios.
- Existe una falta o insuficiencia en la dotación económica o una aplicación indebida del Fondo de Reserva Especial.
Si ocurren estas situaciones y no se corrigen, se perderá la calificación de “laboral” que diferencia a estas Sociedades Limitadas del resto.
Otros aspectos a tener en cuenta
Para poder constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral, esta tiene que tener en el momento de su constitución como mínimo, dos socios.
En cuanto a los órganos de administración, estos deben acometer las responsabilidades como administradores y la gestión / representación de la sociedad.
En el caso de que en lugar de un administrador la S.R.L.L. estuviese compuesta por un Consejo de Administración, serán los poseedores y titulares de participaciones sociales de la clase general los que los elijan.
Para repartir responsabilidades se hará en función de la aportación de cada socio y el capital mínimo para la constitución deberá ser de 3.000 €.
Capital de las Sociedades de Responsabilidad Limitada Laboral
Que el capital social de arranque y constitución de una S.R.L.L. son 3.000 € es algo común al que se necesita y requiere para las S.L. pero en este caso, hay casuísticas especiales tales como:
El capital social se dividirá en participaciones sociales que a su vez están divididas en:
- Clase laboral: estas son propiedad de los trabajadores con contratos de trabajo indefinido.
- Clase general: las restantes.
Como anotación decir que la clase laboral puede tener ambas tipologías de capital.
Todas las participaciones tienen el mismo valor sean de la clase que sean y reúnen los mismos derechos económicos.
No se pueden crear participaciones sin derecho a voto por lo que todos los socios podrán y deberán participar en las decisiones a tomar.
Transmisión de participaciones
Uno de los aspectos más escabrosos de las sociedades es a la hora de transferir participaciones y es que pueden darse diversos escenarios que es mejor siempre, tener contemplados anteriormente y conocer cómo actuar en consecuencia.
- Las participaciones de la S.R.L.L. se podrán transferir libremente a los socios – trabajadores y los trabajadores – no socios que tengan contrato indefinido.
- Para que sea efectiva la transmisión se deberá notificar a los administradores y esta se ejecutará con las mismas características de las propias participaciones.
- Si existen otros casos de ventas de participaciones, el que las vende tiene que comunicar al resto de socios y trabajadores – no socios cuántas participaciones va a vender, las ofertas de compra existentes y las características de dicho trato.
- En este caso puede haber concurrencia que se solucionará con el siguiente orden de preferencia:
- Los trabajadores que no son socios pero sí indefinidos pero tienen una relación directa a su antigüedad en la empresa.
- Los trabajadores socios en relación inversa al número de participantes.
- La clase general según la prorrata de su participación en el capital social.
- La propia sociedad que quiera hacerse cargo de las participaciones.
Para que pueda darse una transmisión de participaciones debe estar consensuada y aprobada por la sociedad en cuestión y se someterá a votación interna.
Prohibición de la transmisión
Es posible prohibir la transmisión “voluntaria” de participaciones si se refleja en los estatutos que cualquier socio tiene el derecho de separación de la sociedad. En esta cláusula para que sea efectiva debe existir el consentimiento de todos los socios. (Se puede impedir esta transmisión durante el primer periodo de 5 años desde la constitución de la sociedad).
Si la transmisión es por Mortis Causa (fallecimiento del socio), los pasos serán:
- El heredero del socio adquiere las participaciones en las mismas características.
- Si el heredero es trabajador indefinido de la sociedad no podrá hacerse con estas participaciones.
- En estatutos puede reflejarse que no se permitirá la herencia de participaciones en caso de fallecimiento. Sería el resto de socios y la propia empresa quien optaría a las mismas en compra-venta.
En asuntos fiscales, una Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral está sujeta a la misma fiscalidad que una Sociedad Limitada al uso y que tendrá que hacer cargo al impuesto de sociedades.
Hasta aquí todo lo que refieres a los detalles de una Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral. Es una figura societaria a tener muy en cuenta en casos en los que los trabajadores quieren formar una empresa. Sea como sea, para que todo esté siempre en orden y perfectamente gestionado ya sabéis, lo mejor es tener como aliado a billage que os ayudará a que no se pase nada y que entre todos los socios estéis tranquilos y felices en vuestra nueva andadura.
